河南广电·大象新闻记者 宋明增 李璐珂 通讯员 李洁 王博 冯子奇 文图
2月15日，濮阳市中级人民法院、濮阳市人民政府新闻办公室联合召开法治化营商环境保护中小投资者工作及典型案例新闻发布会。濮阳中院党组成员、副院长赵西永，开发区综合审判庭庭长崔欣欣出席新闻发布会。会议邀请省、市10余家媒体单位参加。濮阳中院党组成员、政治部主任、新闻发言人袁磊主持本次新闻发布会。
会上，副院长赵西永通报了濮阳法院保护中小投资者工作情况。
聚焦诉前联调，创新多元解纷机制
2020年在濮阳中院的主导下，濮阳市金融调解委员会挂牌成立，汇集146名专业金融调解员，截至2022年年底，共受理调解案件349件，平均用时2.5天。2022年，各级诉讼服务中心共入驻商会调解员30名，共受理委托调解案件226件，调解成功率76.82%.
延伸审判职能，提供优质司法服务
创设涉企5类合同绿标签制度，2022年共标记绿标签案件358件，一审平均审理用时14.63天。开展法官“一对一”访企问需行动。三年来，累计到862余家企业宣讲民法典，向902余家企业发放《企业防范法律风险提示100条》，宣讲驻企政策2522余次，提供法律咨询2400余次，收集问题和意见建议30余件。
全面协同联动，搭建权益保护平台
2021年，与市金融局联合印发了《濮阳市优化营商环境保护中小投资者合法权益行动方案》，联合市司法局成立了濮阳市中小投资者权益保护中心。与濮阳市金融工作局、濮阳农商银行订立《金融纠纷快速解决合作备忘录》框架性文件，拓宽证券期货、金融类纠纷化解渠道。与市工商联、市金融局建立日常联络机制和联席会议机制，向监管单位发送司法建议书和审理白皮书。2022年联合市金融局等相关单位印发《关于成立保护中小投资者法律顾问服务团队的通知》，组建企业法律顾问服务团，为企业免费提供法律咨询服务。
下一步，濮阳法院将围绕大局，把依法保护企业家合法权益作为营造法治化营商环境的关键环节，把依法平等保护各类市场主体产权和合法权益贯彻到审判执行工作全过程，为建设富强濮阳提供有力的司法服务和保障。
随后，崔欣欣庭长通报了五件保护中小投资者典型案例。
案例一
苏某某诉濮阳某典当公司、濮阳某担保公司
公司盈余分配纠纷案
[基本案情]
苏某某以濮阳某石化公司、苏某某的名义实际出资300万元入股濮阳某典当公司，濮阳某典当公司部分股东同意成立濮阳某投资担保公司，并以濮阳某典当公司应向股东支付的（分红）资金进行认缴出资，苏某某为濮阳某投资担保公司登记股东。2016年，濮阳某石化公司以股东知情权受损为由将濮阳某典当公司诉至法院，经判决濮阳某石化公司取得查阅会计账簿、原始凭证的权利。经查阅濮阳某典当公司账簿，发现账簿中显示苏某某应分未分2011年1季度濮阳某投资担保公司利润1219928.76元，苏某某要求濮阳某典当公司、濮阳某投资担保公司支付该笔款项及相应利息，濮阳某典当公司以苏某某不是本公司登记股东，不享有利润分配请求权为由拒绝支付，濮阳某投资担保公司以苏某某并未实际出资且公司未形成具体的利润分配方案的股东会决议为由拒绝支付，由此三方产生纠纷。
[裁判结果]
一审法院认为，苏某某对濮阳某典当公司实际出资300万元，而濮阳某典当公司部分股东（包括苏某某在内）同意成立濮阳某投资担保公司，并以濮阳某典当公司应向股东支付资金进行出资，故可以视为苏某某对濮阳某投资担保公司实缴出资。虽然苏某某未能提交对具体分配方案形成的股东会决议，但根据账册记载也可以说明曾形成过具体的分配方案。苏某某作为濮阳某投资担保公司的股东，其请求分配利润的对象应限于该担保公司，故该笔利润应由濮阳某投资担保公司支付。濮阳某投资担保公司不服提起上诉，二审予以维持。
[典型意义]
本案是依法保障股东利益，司法规范公司自治的典型案例。 获取公司红利或者盈余的权利，是股东财产权的重要内容，也是股东作为出资人的基本权利和应有之义。公司盈余利润分配是公司的商业判断，属于公司自治的范畴，司法不宜过度干预。但在资本多数决的背景下，当公司股东利用兼任公司管理职务滥用股东权利导致公司不分配利润，损害中小股东利益时，司法要及时介入与干预，以纠正不公平的利益状态，保护股东利益。法院对公司商业决策的判断应秉持审慎态度，本案根据公司账簿记录确认案涉公司进行了盈余分配，从而认定公司主体的法律责任以满足中小股东的期待利益。本案对于司法依法适度介入公司自治，引导市场主体合规经营，切实保护中小投资者的合法权益具有重要意义。
案例二
刘某某诉濮阳某实业公司、孟某某
股东资格确认纠纷案
[基本案情]
2017年1月1日至2月10日，刘某某向濮阳某实业公司分两次出资325000元，与公司其他股东口头约定其占公司股份的比例为25%。出资后，刘某某未办理股东登记手续，公司股东孟某某、何某某等人向其出具收到条，公司账簿中记载有“刘某某投资总额（325000）叁拾贰万伍仟元整”，刘某某选定任命了公司会计。后刘某某以其股东资格不存在为由，要求濮阳某实业公司返还投资款325000元，孟某某在其个人出资瑕疵范围内承担补充连带责任。
[裁判结果]
一审法院认为，刘某某已履行出资义务，虽然在公司登记中没有登记为股东，但其在公司中已行使股东权利，足以证明其实际投资并参与了公司经营。刘某某应认定为濮阳某实业公司的股东，其如果想撤回投资款，应按照相关法律程序撤回投资。二审予以维持。
[典型意义]
本案是依法确认股东资格，保障企业合规经营的典型案例。有限责任公司，重在人合与共创，讲究股东之间相互信赖，在公司内部法律关系中，确认股东资格应坚持实质要件优于形式要件，遵循意思主义原则，登记机关的登记内容并非判断股东资格的绝对依据。股东与公司之间就股东资格发生争议，应根据公司章程、股东名册的记载作出认定，章程、名册未记载但已依约定实际出资并实际以股东身份行使股东权利的，应认定其具有股东资格。刘某某实际支付了公司投资款项，并选任了濮阳某实业公司会计，参与了公司的经营管理，满足了公司股东资格的实质要件。人民法院依法认定刘某某具有濮阳某实业公司股东资格，为公司规避了因股东肆意抽离股金而影响正常经营的风险，全力护航民营企业健康发展。
案例三
张某某诉卜某、卜某某、濮阳市某商贸公司
股东损害公司债权人利益纠纷案
[基本案情]
濮阳某商贸公司成立于2006年7月14日，注册资本50万元；2015年6月8日，公司注册资本增至5000万元，卜某某出资3000万元，案外人李某某出资2000万元，所增资金为认缴出资，认缴时间为2024年3月25日。2016年8月19日，李某某将其公司股权全部转让给卜某。2020年5月26日，濮阳某商贸公司在濮阳日报发布减资公告。2020年8月，濮阳某商贸公司召开股东会决议减资，注册资本变更为600万元，其中卜某出资30万元，占股5%，卜某某出资570万元，占股95%，出资方式为认缴出资，认缴时间为2024年3月25日。2020年3月，张某某与卜某某、濮阳市某商贸公司买卖合同纠纷一案，经人民法院审理判决濮阳市某商贸公司支付张某某53322元及相应逾期利息。2020年5月，张某某申请强制执行，人民法院查明濮阳市某商贸公司名下账户有存款712.26元，已划扣由张某某领取，未发现有其他可供执行的财产，该案标的52609.74元未实现，由此产生本案纠纷。
[裁判结果]
一审法院认为，濮阳某商贸公司进行减资时，张某某申请执行濮阳某商贸公司的案件已进入法院执行程序，濮阳某商贸公司及卜某、卜某某明知公司负债，在减资时既未清偿债务也未通知张某某，其减资行为存在瑕疵，对债权人利益形成侵害。因濮阳某商贸公司无可供执行的财产，张某某已丧失直接获得清偿的机会，故其要求卜某、卜某某对公司债务在其减资范围内承担责任，于法有据，予以支持。卜某不服提起上诉，二审法院查明濮阳某商贸公司仍存续经营的事实后，积极促成双方当事人达成了调解。
[典型意义]
本案是督促企业诚信经营，多元解纷、实现共赢的典型案例。我国法律严格控制公司减资程序，是为了贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益。未依法履行减资程序的公司及股东要共同承担清偿公司债务的连带责任，一审依法判决股东承担责任，有利于督促股东积极履行合同义务，维护商事交易秩序，倡导诚实信用原则。二审审理中，了解到濮阳某商贸公司目前具有偿债能力，且有积极偿付债务的意愿，基于依法审理涉企案件、助力企业发展的根本目的，立足主动护航企业发展、助力营商环境建设的大局，找准当事人利益需求点，制定具有针对性的调解方案，积极斡旋调解，得以实现共赢，为当事人和企业节省了诉讼成本，取得了良好的法律效果和社会效果。
案例四
王某某与濮阳某置业有限公司股东
知情权纠纷案
[基本案情]
2013年5月17日，濮阳某置业有限公司在濮阳市华龙区市场监督管理局注册成立，工商登记股东为：任某某（持股70％）、王某某（持股30％）。王某某起诉请求判令濮阳某置业有限公司向王某某提供自2013年5月17日起至判决之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；提供会计账簿、会计凭证供其查阅；提供某小区项目收入和支出明细、已售房产的情况、与施工单位签订的合同及工程款支付明细等。
[裁判结果]
一审法院认为，王某某作为濮阳某置业有限公司的股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅或者复制公司特定文件材料。但其请求查阅公司会计账簿，未向公司提出书面请求未说明目的。一审判决濮阳某置业有限公司于判决生效之日起十五日内在办公地点于正常工作时间内提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供王某某查阅和复制，查阅期限为十五个工作日；驳回王某某的其他诉讼请求。王某某不服提出上诉，二审予以维持。
[典型意义]
本案是股东知情权的典型案例。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，了解公司运营状况的权利。现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，以维护股东的终极利益，所以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。股东知情权的范围，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于扩张股东的知情权范围，有可能对公司应有的商业隐私以及秘密构成威胁，损害公司的合法权益。所以股东知情权的行使必须严格遵守一定的程序和范围。公司法规定股东查阅公司会计账簿时要有书面请求的前置程序，另外还应当说明其查阅的正当目的。股东未能履行行使知情权前置程序的，其诉讼请求不予支持。该案的裁判兼顾股东知情权与公司权益的保护，有效调节了公司与股东之间的利益冲突。
案例五
吴某诉濮阳开发区某公司
股东损害公司债权人利益责任纠纷案
[基本案情]
濮阳某公司的股东为上海某实业公司、濮阳开发区某公司。经查询国家企业信用信息公示系统，濮阳某公司2015年8月13日的公示信息显示：上海某实业公司认缴出资额2700万元，实缴出资额为0元，认缴出资方式为货币，认缴出资日期为2024年6月30日；濮阳开发区某公司认缴出资额300万元，实缴出资额为0元，认缴出资方式为实物，认缴出资时间为2024年6月30日。该公司2018年3月30日公示的2017年度报告详情显示：股东濮阳开发区某公司和上海某实业公司认缴出资时间均变更为2035年8月11日。吴某与濮阳某公司的纠纷，经生效判决判令濮阳某公司支付吴某工资及未签订劳动合同双倍工资剩余部分共计53181.62元。判决生效后，吴某申请法院强制执行，因濮阳某公司没有可供执行的财产，一审法院依法裁定终结本次执行程序。吴某主张濮阳开发区某公司未履行出资义务，应在其未出资范围内对濮阳某公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。
[裁判结果]
法院认为，根据濮阳某公司章程约定，濮阳开发区某公司作为股东之一，其认缴出资额为300万元，出资方式为实物。按照《中华人民共和国公司法》规定，公司股东以非货币财产出资的，应当依法办理产权转移手续。濮阳开发区某公司主张其为濮阳某公司购置了办公家具，履行了实物出资义务，但其提供的购买发票显示涉案家具均登记在濮阳开发区某公司名下，不足以证实其履行了出资义务。濮阳某公司作为被执行人，其名下没有足以清偿到期债务的财产，经一审法院穷尽执行措施仍无可供执行的财产，被裁定终结执行程序，该情形已符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产原因，但濮阳某公司仍未申请破产。且根据该公司2017年度报告显示，在公司债务产生后，濮阳开发区某公司作为股东之一，其出资期限从2024年6月30日延长至2035年8月11日，逃避履行补足出资义务明显，因此，濮阳开发区某公司及濮阳某公司的行为符合股东出资加速到期的相关规定，濮阳开发区某公司应在未出资范围内对濮阳某公司欠付吴某的债务承担补充赔偿责任。
[典型意义]
本案吴某经一、二审判决后申请法院强制执行，因濮阳某公司无可供执行的财产被终结执行，该公司符合破产条件但不申请破产，且在公司债务产生后、生效判决发生前，为逃避股东出资补足义务延长股东认缴期限，逃避债务的恶意明显，故本案依法按照股东出资加速到期规则判令濮阳开发区某公司在未出资的范围内对濮阳某公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。
《公司法》规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。注册资本认缴制降低了公司准入门槛，有效激发了市场活力，增加就业机会。但同时也弱化了企业资本信用，容易出现恶意损害公司债权人利益的情况。该案对维护公司及债权人利益，倡导诚信合法经营，惩治恶意逃债行为起到了以案说法的作用，具有弘扬社会主义核心价值观的典型意义。
